1930年，在列强统治瓜分的年夜城市旧上海。为了追寻音乐的胡想，年青人聂取信（赵丹 饰）辞别故里云南来到上海肄业，为了生计，他干着最底层的工作，可是跟着国平易近党反动派榨取的日趋加深，取信掉业，沉溺堕落到某歌舞班担负琴师。此时的他固然厌恶这类燕语莺声的濮上之音，可是又不知道将来进步的标的目的。旧日同窗郑雷电的棒喝仿佛让他蓦地警省，起头审阅本身的音乐人生。在此以后，他接触到地下工作者，初步找到人生的意义。1932，“一•二八”事情爆发，取信和火伴们为兵士唱响了高亢奋进的《马赛曲》。老艺术家的建议让他铭刻于心，面临江河茗玉得知承煦如今重病缠身朝不保夕，匆匆赶到其身边。